1936年，香港全面禁娼前夕，塘西风月区迎来最后的繁华。阿金是头牌，攒够钱准备从良开胭脂铺；阿玉是琵琶仔（清倌人），只想嫁给恩客远走高飞；阿花是被卖来的雏妓，一心要杀贪财的养母。三人同住一栋青楼，表面姐妹情深，暗地各有算计。禁娼令下达前三个月，阿玉的恩客爽约，她吞鸦片自杀被救；阿金的铺子被赌鬼弟弟输光；阿花则真的杀了养母。日军入侵的消息传来，阿金带着阿玉和阿花逃往澳门，在码头阿花被抓，阿金用全部积蓄贿赂军官换回阿花。最终三人到达澳门，阿花开了一家面馆，阿玉教钢琴，阿金终生未嫁。老年的阿金对孙女说：“那一年，我们三个妓女，比大多数夫妻都忠诚。”
对香港风月史的深情回眸，服化道精良，重现塘西声色犬马。三位女主角的群像戏张力十足，尤其是阿花弑母后三人对峙的长镜头，惊悚与悲悯交织。影片不是猎奇风月片，而是借风月场探讨乱世中的女性情义。
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